宋军突破拦马关后，在关内休整三日，便留下一千人守关，分水陆两路，水路由余靖统领，陆路由穆桂英亲自统领，直朝柳州城下进发。
柳州城，因城内多柳而得名，亦因唐时柳宗元谪居此处而称柳州。柳江绕城而过，三面环水，更有苗江、榕江，水道纵横，将柳州地界织成了一个巨大的蛛网，而柳州城正是位于这蛛网的正中心。几条江形成了柳州的天然防御工事，因此水上要塞多得不可胜数。
攻打柳州自然不能和桂州一样围城，四面合攻，几处重要水道将宋军隔在数十里之外。穆桂英下令各营将士于柳江北岸扎营，又令杨文广、余靖等诸将，逐一占领北岸的各个水寨，将柳江之北的僮兵全部驱赶到南面去。
宋军停兵在岸尾岭下，从岭上直到岭下江边数十里，都密密麻麻地驻满了军营。穆桂英和侬智英并辔站立在江岸的石道上，放眼望去，满目大雾拦江。在迷雾深处，只听见湍急的水流声，一直往西流去。柳江蛇曲，从这里折而往西，不到十余里，又折向南而去，直到柳州城下，在城南又蛇曲往北，将柳州东、南、西三面围绕起来，像是一个巨大的口袋，将整座城做盛了起来。
侬智英道：「元帅，镇守柳州的乃是末将的五兄侬智信，他虽然武力不及侬智光和侬智尚，但在末将的兄弟姐妹之中，唯有他文武双全，智勇兼备，极擅用兵。加之六兄侬智会已经抵达城内，他在军中极有威望，士卒人人皆甘为其死。宋军唯有沿江西行，在雀山南折入城。末将五兄已将城内的精锐人马，全部调出城外，在雀山布置防线，阻挡宋军南进。」
穆桂英道：「柳城果是兵家胜地，易守难攻，若非大勇之人，是万不能破了此城。」
话音未落，忽然一骑快马飞驰而来，在距离二将数步之远，骑士翻身下马，疾步走近穆桂英和侬智英，拜道：「见过穆元帅和侬将军，小人已经探明，侬智光已经于两日前抵达城内，现正与侬智信、侬智会布置雀山防务。」
穆桂英面色凝重，点点头，让探子退下，对侬智英道：「如此看来，小女金花必与你三哥在一处。若是能攻破柳州，定能救小女于万全。」
侬智英闻言，低头不语。良久方道：「都怪末将当时胡涂，才让元帅和小姐遭了如此厄运。柳城一战，若是能救出金花小姐，末将也算是安心了。」
穆桂英道：「明日一早，你随本帅出阵，本帅自有办法，能破了柳州！」
侬智英点头道：「谨遵元帅将令！」
翌日一早，三军刚刚用罢战饭，便听得一阵鼓响。只见穆桂英顶盔带甲，下跨桃花马，威风凛凛，身后跟随着杨文广、余靖等大将数十员，大军倾巢而出，沿江西行，直逼僮军设在雀山的阵地。
行不到数里，只见僮军沿着雀山东西两侧，一字儿摆下连营。连营以藤甲蔽道，上面覆以湿泥，以防宋军火攻。两面皆连接东西江岸，中间雀山之上，乃是大南国三名王爷的大帐。六王侬智会率军统领东路连营，三王侬智光统领西路连营，五王侬智信自领雀山中军。东西连绵二十余里，前后十余里，一眼望去，只见僮军层层迭迭，不可胜数。
穆桂英坐在马上，往前眺望，虽然僮军桂州、桂水、拦马关接连失利，但依然军容齐整，士气振奋，不由赞道：「那侬智信果真是将才，若他依据桂水而战，怕是我三军此时仍到不了此处！」
杨文广道：「母帅，待孩儿上前搦战，杀他一阵！」
穆桂英点头道：「侬智信率部初来，稳坐雀山，侬智会所率柳州本队人马，皆士气高涨。唯有三王侬智光在桂州被击败，惶然如丧家之犬，此刻必定怯战。汝可与西路敌军交战，许胜不许败！」
杨文广得令而去。穆桂英又召过余靖，道：「本帅令你率本部人马，在东路与侬智会对峙，没有本帅的号令，不许出阵交战，以作牵制。待本帅与杨文广一道破了西路，以三声炮响为号，再攻敌营。」
「末将领命！」余靖应道。
两军阵上，大雾弥漫，尘土飞扬。太阳还没有完全出来，驱散迷雾，此时一眼望去，竟像是置身于一片混沌世界之中。杨文广率军逼近敌营，穆桂英、侬智英紧随其后，直到前头部队距敌不到三百步，才停下来列好阵势。只见敌营高耸的藤牌，像是一座城墙一般，将进出柳州的道路，严严实实地堵了起来。
杨文广来到营前，喝道：「逆贼侬智光听着，今日我大军南下，还不速速弃寨投降！若有半个不字，小爷我一声令下，定将你连营踏平！」
侬智光听闻有人挑战，急忙披挂整齐，点了兵将，出寨迎战。在桂州被穆桂英打得毫无还手之力，已让他心中愤懑不已，一路上像丧家犬一般落荒，总觉得脸上无光。此时终于在柳州勉强站稳了脚跟，自然要一雪前耻。他出了寨门，只见对面阵上，站的竟是杨文广，不由怒道：「你个手下败将，竟然如此不知好歹，敢在本王阵前叫嚣，莫不是忘了桂州城下之败？今日你既自己送上门来，就休怪我手下无情！」
杨文广一声冷笑：「好大口气，桂州让你逃了出去，今日你可没那么好的运气了！」
两人新仇旧恨一齐计较，谁也不让了谁，也不再多废话，便催动战马，交战到一处。两人的武艺本就是旗鼓相当，一人想着要报仇雪耻，一人想着要建功立业，更是杀得难解难分。
穆桂英立于本阵之中，见两人战了五十余合，依然未分胜负，可谓是棋逢对手，将遇良材。便下令鸣金，召回杨文广。
杨文广杀得正起兴，不料被一通金锣唤回，心中不悦，跑到穆桂英面前，问道：「母帅，孩儿正要将那侬智光斩于马下，不知为何将我召回？」
穆桂英道：「战鼓已过三通，再也衰，三而竭，若是久战不下，本帅怕动摇军心，因此才下令召回。」
杨文广更是不满，道：「孩儿愿立军令状，将反贼斩杀。还请母帅再给孩儿一炷香的时间，若是杀不死侬智光，孩儿甘愿领罪！」
穆桂英怒道：「竖子休得逞能！本帅令你，领五千精骑，到西面江边列阵。待本帅亲自上阵，赢了侬智光，到时以三声炮响为号，你便领兵冲击敌营。切记，待冲破敌营后，你便将敌兵由西往东追杀，莫要急着杀进柳州。明白了么？」
杨文广不解，道：「这又是为何？小妹尚在城中，生死未卜，难道母帅不急着救小妹么？」
穆桂英道：「南国一半能战之力，几乎已尽集柳州。若是不将其在此处尽数全歼，此后尚有宾州、昆仑、邕州等城，是为大患！莫要以一己之私，坏了家国大业！」
杨文广点头，领了五千人马往西边而去。
穆桂英待文广走后，对侬智英道：「当日你三哥辱本帅至甚，今日待本帅出马，杀他方以解恨！」
侬智英低头道：「元帅，今日末将虽投身宋营，但与侬家却仍是血脉至亲，若是元帅胜了此阵，还请元帅手下留情。」
穆桂英沉吟片刻，道：「既如此，若本帅能擒得此人，定不下手杀他，待押回东京，听候天子发落！」
两人对话间，只听侬智光在阵上叫嚣：「难道宋军阵中没能人了么？还不快快出战，本王的宝刀，已是许多未饮人血了！」
穆桂英闻言，双腿一夹战马，从万千军中飞驰而出，奔到阵前，将手中的绣鸾刀摆开，喝道：「侬智光，死到临头，还在这里大放厥词。还不快快将本帅的女儿放出来，下马受死！」
侬智光一见是穆桂英，笑道：「本王道是谁呢！原来是大名鼎鼎的穆元帅啊！见惯了你不穿衣服的模样，现在见你顶盔带甲的，倒是有些不习惯了。怎的，前些日子被本王在桂州玩得不够过瘾，今日又主动投怀送抱了吗？」
穆桂英大怒，道：「侬智光，休要得意。当日乃是本帅大意，方能被你擒住，今日本帅既统领三军，便要报仇雪恨，不将你拿住，誓不为人！」说罢，便举绣鸾刀，朝侬智光砍去。
侬智光在桂州城下已和穆桂英交过手，深知她的厉害，不敢大意，急忙用铁枪招架。不料，穆桂英砍过去的并不是一刀，而是三刀。一眨眼的工夫，刷刷三道刀花，直取侬智光颈、胸、腹三处。
侬智光左右格挡招架，才堪堪将三刀全部挡了下来，心中不由暗惊：「好凌厉的刀法！」既然战不过穆桂英，他便只能智取。只见他大叫一声：「好厉害！」便拨马往回跑去。
「逆贼，哪里走！」穆桂英催马追赶上去。只因她一心想到当日的受辱之恨，救回女儿杨金花，哪里肯让他这么轻易离去。
侬智光回头，看到穆桂英紧追上来，心中窃喜，暗道：「穆桂英啊穆桂英，今日你又要落入本王手中了。这一次，本王定不会轻饶你，要将你折磨得求生不得，求死不能！」他将兵器挂在得胜钩上，一手挽住马缰，一手伸进怀里，摸出一个包裹。他觑穆桂英追赶近了，忽然将包裹往后一撒。包裹在半空中散了开来，化作一张巨大的铁丝网，往穆桂英的头上直罩下去。
「不好！」穆桂英心中暗惊，急忙拉住马缰。若是换了其它人，此番定然又要被侬智光擒去，但穆桂英是何等人物？只见她双脚用力一蹬，身子早已如飞燕一般，朝前跃出，扑在地面上，就地一滚。那铁丝网落下来的时候，穆桂英早已不在马上，只罩住了那匹战马。
「狗贼，竟敢暗算本帅！」穆桂英心中益发愤怒，开口骂道。
侬智光见暗器落空，穆桂英又失了马匹，又调转马头，向着她直冲过来。侬智光的乌骓马迅疾如风，像是一团黑影一般，席卷而来。若是被撞个正着，穆桂英不死也丢了半条命去。
穆桂英果真是身手不凡，只见她忽然将身一矮，手中的绣鸾刀早已挥出，「咔嚓」一声，已将乌骓马的两条马腿齐齐砍断。
侬智光的身子从马背上飞滚下来，落在地上滚了好几圈，才停了下来。
穆桂英飞步上前，本可以一刀将他砍死，但忽然想起，出阵前曾答应过侬智英，留她三哥一条性命，便想伸手去擒他。
那侬智光正觑了这个空子，就地一滚，一个乌龙搅海站立起来，转身便跑。
「哪里走！」穆桂英大吼一声，提着绣鸾刀，将桃花马上的铁网扯去，翻身上马，追赶上去。战场之上，两人一前一后追逐起来。但侬智光的两条腿，又怎么跑得过桃花马的四条腿。眼看越赶越近，就要把侬智光擒到马上。忽然，数千僮军掩杀过来，像潮水一般，瞬间将穆桂英淹没了。
原来，僮军见侬智光落马，怕他有失，便一齐杀出营来接应。穆桂英身陷千军万马之中，左右砍杀，好不威风。不一会儿，已砍翻了数十人。
一旁宋军见元帅被敌兵包围，也不含糊，各营将士齐出，踊跃争先，杀入敌阵。两下一片混战，直杀得日月无光，风云凄惨。
侬智光在众人的接应下，才逃回了寨中，还没来得及关闭寨门，只听身后一阵娇喝：「狗贼，休走！」穆桂英早已一马当先，杀到了敌寨跟前，见侬智光要关寨门，忙一夹马背，连人带马如一阵旋风一般，杀进了寨里。
「不好！宋军破寨了！」僮兵见穆桂英杀进来，深知其神勇，不敢以命相搏，皆抱头鼠窜而走。
在穆桂英身后，宋军也如潮水一般，涌进寨中。穆桂英下令道：「鸣炮！」
只听三声震天介炮响，早已陈兵在东线的余靖和柳江岸边的杨文广同时发难，一齐攻进僮军营中。两名将军奉了穆桂英的命令，从敌军防线两侧，向着中间挤压过来。
杨文广杀了一阵，正与穆桂英相遇，道：「母帅，待孩儿去将这些喽啰全部杀尽，再也献功。」
「且慢！」穆桂英叫住儿子，「你只需将敌兵往中间雀山赶去，休要嗜杀！」
杨文广领命，带着骑兵从西往东，将敌兵往雀山赶去。那些僮兵见连营已经被破，都没了命似的埋头奔跑，一时间之间，自相践踏而死者不可胜数。
连营的各个营寨，还没见到宋军的影子，就被一大群中战场上溃退下来的同袍冲散了阵形，便也加入了溃败的浪潮之中。不多时，失败的颓丧像是会传染一般，传遍了整个连营。逃命的僮兵像是八月十八钱塘江的潮水一般，被宋军像赶鸭子似的往雀山上逃去。这股浪潮正好被宋军利用，不费一兵一卒，就接连拔了僮兵数十座大营。
在雀山之上指挥中军的侬智信，见两边忽起骚乱，心知东西两处连营定是被宋军破了，急忙下令道：「传本王将令，东西两边各分两千士兵前去增援！」
两名偏将领命而去，刚刚点了人马，才走到半山腰，就又被溃败下来的僮兵赶回了山上。侬智信见状，知道大势已去，急忙牵了战马，要往柳州逃去。不料刚出了大帐，只见漫山都是败兵，将山路挤得水泄不通，哪里能冲得出去？
这时，穆桂英已经带着人马，杀上山来，见了侬智信，挥刀便砍。那号称南国第一的侬智光尚不是穆桂英的对手，这侬智信又岂能敌得过她？他心慌意乱地招架了两下，已是无心恋战，又要往山上跑去。
穆桂英手起刀落，将侬智信砍到马下，举刀要将他剁成两断。
「元帅，手下留情！」一旁的侬智英见状，急忙喝住穆桂英。
穆桂英在原地兜马一圈，道：「绑起来！」
雀山之上，近万名僮军全部成了宋军俘虏。但是一路追赶上来的穆桂英，却由于分心对付了一番侬智信，让侬智光跑得无影无踪。
穆桂英令余靖和侬智英看押俘虏，自己亲自领兵和杨文广一道，追着败军往柳州杀去。
侬智光和侬智会一前一后，逃到了柳州城下。城头的僮兵一见，是三王和六王殿下，急忙放下吊桥，放他们进城。他们前脚刚刚踏上吊桥，穆桂英后脚已经杀到了城下。
那守城的僮兵见了，急忙要拉起吊桥。穆桂英见了，心知如让僮军闭了城门，到时又免不得一番攻城，徒增伤亡。此刻吊桥已经被拉起一人多高，穆桂英后退了两步，忽然大喝一声，战马又重新飞奔起来。驰到城下，只听穆桂英叫声「起！」
那马儿竟飞跃起来，跳上吊桥。
穆桂英杀到城门处，砍死了吊桥的守卫，一刀砍断了桥缆。吊桥重新轰然落地。在城外列阵的杨文广，见吊桥落下，更不敢耽搁，急忙挥动大军，杀进城里。
那侬智光和侬智会尚未在城中坐稳，忽闻杀声又至。侬智光急忙进了内室，将杨金花扔上马车，随着六王侬智会从南门出城，没跑多远，便到了柳江之边。
穆桂英破了柳州，进城大喊：「降者不杀！」
那些没来得及跑掉的数千僮兵也皆成了宋军的俘虏，虽侬智光和侬智会出城的，仅有三四千人。他们落荒逃到江边，不料宋军又随后杀至。
柳江绕着柳州城而过，成了柳州的天然屏障，但是柳州一旦城破，柳江也截断了败兵的去路。在宋军还没抵达柳州时，侬智信早已坚壁清野，将柳江之上的渔船全部收了起来，此时江上更无可用的船只，只能等着宋军的屠刀从天而降。
侬智光和侬智会好不容易寻到了一张竹筏，把杨金花从马车内提出，三个人上了竹筏，不让任何士兵上船，往柳江对岸划去。
当穆桂英和杨文广追到江边，将那些溃兵一网打尽。但此时侬氏两兄弟早已驾着竹筏，漂到了江心。
杨金花在竹筏上，见到了站在岸边的穆桂英，急忙大叫：「母帅，快来救我！」
穆桂英的大军仍留在雀山附近，破柳州只带了数千精兵简装而行，哪里寻得到船只去追侬智光，只能站在江边干着急，跺脚骂道：「可恨又让侬智光这狗贼跑了！」